Şirket Kurulum Süreçleri
Türkiye'de yabancı ortaklı limited ve anonim şirket kuruluşu için gerekli adımları, belgeleri ve resmi başvuru süreçlerini bu sayfada detaylandırıyoruz. Her aşamada karşılaşabileceğiniz bürokratik engelleri açıkça belirtiyor, yol haritasını sadeleştiriyoruz.
Limited ve anonim şirket türleri için yapısal danışmanlık
MERSİS, ticaret sicil ve vergi dairesi başvuruları
Yabancı ortaklık ve imza yetki süreçleri
Yabancı yatırımcılar için Türkiye'de şirket kurulumunun temel çerçevesi
Türk Ticaret Kanunu'na göre yabancı uyruklu gerçek ve tüzel kişiler, Türk vatandaşlarıyla aynı hukuki çerçevede şirket kurabilir. Limited şirket en az bir gerçek veya tüzel kişi ortağıyla kurulur; anonim şirket ise hissedar sayısı kısıtlaması olmadan tek kişilik bile kurulabilen bir yapı sunar. İki tür arasındaki temel ayrım sermaye yükümlülüğü, yönetim yapısı ve ortakların sorumluluk kapsamında belirlenir.
Yabancı ortağın Türkiye'de bulunması zorunlu değildir; ancak kuruluş aşamasında imza yetkisi verecek kişilerin noter huzurunda imza beyanında bulunması veya yurt dışından verilmiş vekaletname ile temsil edilmesi gerekir. MERSİS numarası, ticaret sicil tescili, vergi dairesi kaydı ve banka sermaye blokesi gibi adımların sırasıyla tamamlanması şarttır.
Aşağıda her iki şirket türü için ayrı süreç haritaları, gerekli belge listeleri ve karşılaşılan bürokratik engelleri adım adım bulabilirsiniz. Ruvxeli Danışmanlık olarak süreç boyunca yanınızdayız; ancak bu sayfanın amacı sizin de neyle karşılaşacağınızı önceden görmenizi sağlamaktır.
- MERSİS
- Merkezi Kayıt Sistemi'ne entegre elektronik tescil numarası. Şirketin kimlik kartı gibidir; tüm resmi işlemlerde zorunludur.
- Ticaret Sicili
- Şirketin resmi kayıt defteri. Tescil burada yapılır; ilan Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır.
- Yoklama
- Vergi dairesi müfettişinin şirket adresinde fiziksel denetimi. Adresin gerçek ve erişilebilir olması şarttır.
- Sermaye Blokesi
- Kuruluş sermayesinin bankada bloke edilmesi ve sonra serbest bırakılması. Limited için %25, anonim için %25 oranında uygulanır.
Limited şirket kurulumu: adım adım süreç haritası
Limited şirket, en az bir gerçek veya tüzel kişi ortağıyla kurulabilen, yönetimi müdürler tarafından yürütülen ve ortakların koymayı taahhüt ettikleri sermaye ile sorumlu olduğu bir yapıdır. Aşağıdaki adımlar sırasıyla tamamlanmalıdır.
Şirket sözleşmesinin hazırlanması ve noter onayı
Şirket unvanı, konusu, merkezi, sermaye miktarı, ortaklık payları ve yönetim yapısı sözleşmede belirlenir. Sözleşme tüm ortaklar tarafından imzalanır ve noterde onaylanır. Yabancı ortaklar Türkiye'de değilse, yurt dışındaki Türk konsolosluğundan veya yerel notilden alınmış vekaletname ile temsil edilmeleri gerekir; vekaletname apostil tasdikine tabidir.
Vekaletname, pasaport fotokopileri, şirket sözleşme taslağı
MERSİS numarası alınması
Ticaret Bakanlığı'nın elektronik sistemine sözleşme taslağı yüklenir ve ön inceleme yapılır. MERSİS numarası olmadan ticaret siciline başvuru yapılamaz. Sistemde şirket unvanı daha önce kullanılmamış olmalı; benzer unvanlar reddedilebilir. Bu aşamada ticaret sicil müdürlüğüne online başvuru yapılır ve sicil kayıt ücreti yatırılır.
Unvan benzerliği kontrolü en sık rastlanan red sebebidir
Banka hesabı açılması ve sermaye blokesi
Şirket adına geçici banka hesabı açılır ve anlaşma sermayesinin en az %25'i bu hesaba yatırılır. Banka sermayenin bloke edildiğine dair yazı verir. Limited şirketlerde asgari sermaye 10.000 TL'dir; ancak bazı faaliyet alanları daha yüksek sermaye ister. Bloke edilen tutar, tescil ve vergi dairesi kaydı sonrası serbest bırakılır.
Banka yabancı ortak için kimlik doğrulama süreci ek süre isteyebilir
Ticaret siciline tescil ve ilan
Sicil müdürlüğü başvuruyu inceler; uygun bulursa tescil yapar ve Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilir. Tescil belgesi, imza sirküleri ve şirket ortakları listesi ile birlikte resmi kayıt tamamlanır. Bu adım tamamlandığında şirket tüzel kişilik kazanır; ancak vergi dairesi kaydı yapılmadan ticari faaliyete başlanamaz.
İnceleme ve ilan birlikte birkaç iş günü sürebilir
Vergi dairesi kaydı ve yoklama
Şirketin faaliyet göstereceği adresin bulunduğu vergi dairesine başvuru yapılır. Vergi numarası alınır ve adres yoklaması planlanır. Yoklama sırasında müfettiş adresin gerçek olduğunu, şirketin o adreste fiilen bulunabileceğini denetler. Sanal ofis kullanımı söz konusuysa, sözleşmenin ve kira belgesinin eksiksiz olması gerekir; aksi halde kayıt reddedilir.
Adres yoklaması en sık gecikme yaşanan aşamadır
İmza sirküleri, defter tasdiki ve son adımlar
Noterde imza beyanı yapılır, imza sirküleri düzenlenir. Yevmiye ve defter-i kebir defterleri noter tasdikine sunulur. E-Devlet ve Muhtasar ve KDV beyannamesi için elektronik sistem kayıtları yapılır. Sosyal Güvenlik Kurumu'na işveren sicil kaydı açılır. Bu adımların ardından şirket yasal olarak ticari faaliyete başlayabilir.
Muhasebe ve bordrolama süreciyle devam edilir
Anonim şirket kurulumu: hisse yapısı ve yönetim organları
Anonim şirket, sermayesi paylara bölünmüş, hissedarların şahsi sorumluluğu olmayan ve yönetimi yönetim kurulu tarafından yürütülen bir yapıdır. Hissedar sayısı konusunda bir sınırlama yoktur; tek hissedarla da kurulabilir. Türkiye'de anonim şirket kuruluşu, limited şirkete kıyasla daha yoğun bir bürokratik süreç gerektirir; ancak daha geniş sermaye çekme ve halka aruz imkanı sunar.
Anonim şirketin kuruluşu, sözleşme hazırlığı, MERSİS başvurusu, banka sermaye blokesi, ticaret sicil tescili ve vergi dairesi kaydı aşamalarından geçer. Limited şirketten farklı olarak yönetim kurulu kurma, genel kurul çağrısı yapma ve yıllık faaliyet raporu düzenleme yükümlülükleri bulunur. Asgari sermaye 50.000 TL'dir; ancak kredi kuruluşları, sigorta ve bankacılık gibi sektörlerde bu tutar çok daha yüksektir.
Sözleşme ve İlan
Ana sözleşme iki kategori hissedar tarafından imzalanır; noter onayı sonrası ticaret siciline sunulur. Kuruluş ilanı Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Yabancı hissedarlar için apostilli vekaletname veya yurt dışı imza beyanı gerekir.
Sermaye Blokesi
Anonim şirketlerde sermayenin en az %25'i bankaya yatırılır ve bloke yazısı alınır. Tamamen ödenmemiş sermaye ile tescil mümkündür; ancak kalan tutarın iki yıl içinde ödenmesi gerekir. Banka yazısı tescil sırasında sicil müdürlüğüne sunulur.
Yönetim Kurulu Ataması
Kuruluş genel kurulunda yönetim kurulu üyeleri seçilir. En az bir üye zorunludur; üyeler gerçek kişi olmalıdır. Yönetim kurulu karar defteri tutulur ve noter tasdikli olur. Yabancı uyruklu yönetim kurulu üyeleri için çalışma izni sonradan alınır.
Vergi ve Sosyal Güvenlik
Vergi dairesi kaydı yapılır, yoklama planlanır. Sosyal Güvenlik Kurumu'na işveren sicil numarası alınır. E-Defter ve e-Fatura mükellefiyeti başlatılır. Banka blokesi çözülür ve şirket ticari faaliyete hazır hale gelir.
Limited ve anonim şirket: hangisi sizin için uygun?
İki tür arasındaki temel farkları aşağıdaki karşılaştırmada görebilirsiniz. Şirket türü seçimi, planladığınız faaliyet hacmi, ortak sayısı ve sermaye büyüklüğüne göre belirlenir. Kararsız kaldığınızda iletişim sayfamızdan bize ulaşabilirsiniz.
Limited Şirket
- Asgari Sermaye 10.000 TL — bazı sektörlerde daha yüksek
- Ortak Sayısı 1–50 gerçek veya tüzel kişi
- Yönetim Müdür veya müdürler kurululu — ortak olabilir
- Sorumluluk Ortaklar taahhüt ettikleri sermaye kadar sorumludur
- Kuruluş Süresi Daha kısa, daha az bürokratik adım
- Uygun Olduğu Durum Az ortaklı, yerel ölçekli, KOBİ niteliğinde işletmeler
Anonim Şirket
- Asgari Sermaye 50.000 TL — bazı sektörlerde çok daha yüksek
- Hissedar Sayısı Sınırlama yok — tek hissedarla kurulabilir
- Yönetim Yönetim kurulu zorunlu — en az bir üye
- Sorumluluk Hissedarlar sadece payları kadar sorumludur
- Kuruluş Süresi Daha uzun, genel kurul ve ilan süreçleri içerir
- Uygun Olduğu Durum Geniş sermayeli, çok ortaklı, büyüme odaklı yapılar
Kuruluş için gerekli belgeler
Aşağıdaki liste her iki şirket türü için temel başvuru paketini oluşturur. Yabancı ortaklık durumunda bazı belgeler için apostil ve yeminli tercüme gerekir. Belgelerin eksik olması sürecin durmasına neden olur; bu yüzden başvuru öncesi kontrol edilmesi şarttır.
Şirket sözleşmesi (noter onaylı)
Unvan, konu, sermaye, ortaklık payları, yönetim yapısı
Ortakların pasaportları veya kimlik belgeleri
Yabancı ortaklar için fotokopi ve tercüme
Vekaletname (apostil tasdikli)
Ortak Türkiye'de değilse yurt dışı notilden alınmış
Banka sermaye bloke yazısı
Sermayenin yatırılıp bloke edildiğini gösterir
İş yeri adresi ve kira sözleşmesi
Sanal ofis sözleşmeleri için ek belge gerekir
MERSİS başvuru formu
Elektronik sistem üzerinden doldurulur
İmza beyannamesi (noterde)
Yöneticilerin imza örneklerinin alınması
Ticaret sicil gazetesi ilan bedeli dekontu
İlan ücreti başvuru sırasında yatırılır
Önemli Not Yabancı uyruklu ortaklar için tüm kimlik ve vekaletname belgeleri yeminli tercüme bürosu tarafından Türkçe'ye çevrilmeli ve noter tasdiki yaptırılmalıdır. Ülkeye göre apostil şartı değişebilir; hangi ülkeler için apostil gerekmediğini iletişim sayfamızdan öğrenebilirsiniz.
Süreçte sık karşılaşılan gecikmeler ve nasıl önlenir
Unvan reddi
Sicil müdürlüğü, daha önce kayıtlı bir unvana çok benzer bir unvanı reddedebilir. Kuruluş öncesi unvan benzerliği kontrolü yapmak ve birden fazla yedek unvan hazırlamak gecikmeyi önler. Yedek unvan olmadığında sözleşme yeniden düzenlenir ve noter onayı tekrarlanır.
Yoklama sonrası adres reddi
Vergi dairesi müfettişi adresin gerçek bir iş yeri olmadığı kanaatine varırsa kayıt askıya alınır. Sanal ofis kullanımında kira sözleşmesi, kat mülkiyeti belgesi ve iskan ruhsatı eksiksiz sunulmalıdır. Adres değişikliği yapılırsa süreç başa döner.
Vekaletname geçersizliği
Yurt dışından gelen vekaletnamelerde apostil tasdiki eksikse noter tarafından kabul edilmez. Vekaletnamenin şirket kuruluşuna yetki verdiği açıkça yazılmalı; aksi halde yeni vekaletname alınması gerekir. Bu süreç haftalar sürebilir.
Çalışma izni gecikmesi
Yabancı uyruklu yöneticiler için şirket kuruluşu sonrası çalışma izni alınması gerekir. İlk başvuru genellikle 30 gün içinde sonuçlanır; ancak dosya eksikse süreç uzar. Çalışma izni olmadan şirket kurulabilir, ancak yönetici Türkiye'de fiziken çalışamaz. Detaylar için ikamet ve çalışma izni sayfamızı inceleyin.
Şirket kurulumu hakkında sık sorulan sorular
Yabancı bir ortak şirket kurmak için Türkiye'ye gelmek zorunda mı?
+
Hayır. Yabancı ortak fiziken Türkiye'ye gelmek zorunda değildir. Yurt dışındaki Türk konsolosluğundan veya yerel notilden alınmış, apostil tasdikli bir vekaletname ile Türkiye'de bir kişiye şirket kuruluş yetkisi devredilebilir. Vekaletnamede şirket kuruluş, banka işlemleri ve imza yetkisi açıkça belirtilmelidir.
Limited ve anonim şirket arasındaki en temel fark nedir?
+
Limited şirkette ortaklar şahsi sorumluluk taşır ve şirket müdürler tarafından yönetilir; anonim şirkette ise hissedarlar sadece payları kadar sorumludur ve yönetim bir kurul tarafından yürütülür. Anonim şirket daha yüksek sermaye ve genel kurul gibi kurumsal organlar gerektirir; limited şirket daha az bürokratik adımla kurulur.
Şirket kuruluşu ne kadar sürede tamamlanır?
+
Belgeler eksiksizse limited şirket kuruluşu genellikle 7 ila 15 iş günü içinde tamamlanır. Anonim şirket için bu süre 15 ila 30 iş günü arasında değişebilir; genel kurul ve ilan süreçleri zaman ekler. Adres yoklaması ve banka süreçleri gecikme yaratırsa süreç uzar.
Sanal ofis adresi kullanarak şirket kurabilir miyim?
+
Evet, sanal ofis adresi yasal olarak şirket merkezi olarak kullanılabilir; ancak kira sözleşmesi, kat mülkiyeti belgesi ve iskan ruhsatının eksiksiz olması şarttır. Vergi dairesi yoklamasında adresin gerçek ve erişilebilir olduğu denetlenir; belgeler eksikse kayıt reddedilir. Sanal ofis hizmetleri hakkında detaylı bilgi için sanal ofis sayfamızı inceleyebilirsiniz.
Şirket kurduktan sonra hangi vergi yükümlülükleri başlar?
+
Tescil sonrası şirket kurumlar vergisi mükellefi olur, KDV mükellefiyeti başlar ve muhtasar beyannamesi yükümlülüğü doğar. Aylık KDV ve muhtasar beyannameleri, üç aylık geçici vergi beyannameleri ve yıllık kurumlar vergisi beyannamesi düzenli olarak verilmelidir. Ayrıntılı bilgi için vergi danışmanlığı sayfamızda bulabilirsiniz.
Süreci birlikte planlayalım
Şirket türü seçimi, belge hazırlığı ve başvuru süreçleri hakkında sorularınız varsa Levent ofisimizden size yardımcı oluruz. İlk görüşmede şirketinizin yapısına uygun yol haritasını birlikte çıkarırız.
Ruvxeli Danışmanlık, Büyükdere Cad. No:193, Levent, Şişli/İstanbul adresinde hizmet verir. Çalışma saatleri pazartesi–cuma 09:00–18:00 arasıdır. Daha fazla sorunuz için Sıkça Sorulan Sorular sayfamıza da bakabilirsiniz.